新《公司法》正式实施，大家关注的常见问题解答请看这里

新《公司法》已于2024年7月1日正式施行。公司对于新公司法中注册资本实缴、组织机构设置等规定还存在一些疑问，反映较多的主要有以下一些问题，答案也已附上，请公司仔细查阅。

一、2024年7月1日以后新注册成立公司，注册资本需要一次性缴足到位吗？

答：新《公司法》对2024年7月1日以后新设立的有限责任公司，要求其注册资本必须在五年内缴足。我们可以理解为，只要在五年内缴齐即可，至于是一次性缴齐还是分期缴，由有限责任公司的股东自行决定，只要符合自成立之日起五年内注册资本实缴到位的要求即可。不过，股份有限公司在登记注册之前，就要求注册资本实缴到位，因此不存在分期缴纳的问题。

二、 新《公司法》对公司的注册资本要求实缴，具体是怎么规定的？

答：根据新《公司法》第四十七条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，全体股东应在公司成立之日起五年内缴足。也就是说，2024年7月1日以后新设立的有限责任公司，其登记的注册资本必须在五年内缴足。

新《公司法》第九十八条规定，股份有限公司的发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。也就是说，2024年7月1日后新登记注册的股份有限公司，登记之日前，就要足额缴纳注册资本。

三、对新《公司法》施行前设立的存量公司，是否有过渡期？

答：对于存量公司，新《公司法》要求其认缴期限“应当逐步调整至本法规定的期限以内”，具体实施办法由国务院规定。根据《国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定，对新《公司法》施行前已登记设立的公司设置3年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。

公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

四、新《公司法》施行后，新登记注册的有限公司、股份有限公司需要向登记机关提交验资报告吗？

答：募集设立的股份有限公司，登记机关应收取依法设立的验资机构对其出具的验资证明；其他有限责任公司或股份有限公司不收取验资证明。

五、新《公司法》施行后，注册资本增资有什么要求？

答：增资认缴出资时间自增资之日起不应超过5年。

六、除了货币，还有哪些非货币财产可以作为设立公司的出资？

答：新《公司法》第四十八条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或是低估作价。”非货币财产出资有两个核心条件，一是要可以估价；二是可以依法转让。这两个条件需要同时满足，缺一不可。

七、公司股东如果不按照章程约定及时足额缴纳出资，怎么办？

答：新《公司法》第五十二条，对公司股东不按照公司章程约定的出资日期缴纳出资的情况作出了规定：（一）首先由公司发出书面催缴书催缴出资，明确缴纳出资的宽限期，宽限期自催缴书发出之日起，不得低于六十日；（二）宽限期满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权；（三）依照前款规定丧失的股权应该依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应的出资；（四）失权股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

简单来说，就是某股东如果不按照约定的时间、金额出资，而且经过书面催缴依然不履行股东出资义务的，则公司有权依照该股东的实际出资情况，取消其全部或者部分股东资格。不能到位的那部分注册资本，或者以减资的方式予以注销股权，或者其他股东按照事先约定的方式和比例进行分摊缴纳。总之，必须在规定时间内足额缴纳公司注册资本。

八、新《公司法》试行后，公司法定代表人的选任有哪些变化？

答：据原《公司法》的规定，公司法定代表人只能由三类人担任：董事长（如公司设有董事会）、执行董事（如公司未设董事会）以及经理。新《公司法》施行后（即2024年7月1日起），公司法定代表人的适格人选由董事长、执行董事或者经理拓展至代表公司执行公司事务的全部董事或者经理。

九、新《公司法》对公司自主公示内容有哪些要求？

答：2024年即将实施的新公司法新增了对公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统自主公示内容的要求。具体需公示的内容包括：

（1）公司登记事项：名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名、有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称；

（2）股东相关信息：有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

（3）公司合并、分立、减资、清算、注销信息和解散事由；

（4）行政许可取得、变更、注销等信息；

法律、行政法规规定的其他信息。

十、新《公司法》下，是否可以不再设置监事会或监事？

答：在新公司法的规定下，有限责任公司及股份有限公司均可自主选择是否设置监事会或监事，但值得注意的是，有限责任公司与股份有限公司选择不设置监事会或监事的具体规定略有不同。

对于有限责任公司而言，其符合以下任一情形即可不设监事会或监事：（1）规模较小或者股东人数较少，且经全体股东一致同意不设监事的；（2）公司按照章程的规定设置了审计委员会行使监事会职权的。特别地，基于上述规定，针对规模较小或股东人数较少的有限责任公司，全体股东一致同意即可既不设立监事和监事会、也不设立审计委员会；但“规模较小或者股东人数较少”的标准暂未明确，以公司自行申报情况为准。

对于股份有限公司而言，其仅在按照章程的规定设置了审计委员会的前提下才可以不设置监事会或监事。在上述规定下，如股份有限公司未设置审计委员会：（1）对于规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事；（2）对于其他的股份有限公司，则需设置监事会。

十一：新《公司法》实行后，如果现存公司在规定的期限内不能将注册资本实缴到位，该如何应对？

答：根据公司实际情况，主要有两种应对方式：

一是如果公司有实际业务经营，但之前设立时认缴的注册资本过高，在规定的期限内不能将注册资本实缴到位，可以选择减少注册资本。新《公司法》第二百二十四条对公司减资行为进行了规定，“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

二是如果已经确认在规定期限内无法实缴到位，可将未实缴到位的注册资本转让给其他人，做股权变更转让，由受让人承担缴纳该出资义务。若受让人到期也未足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任

财亿多会计  杭州临平代理记账温馨提醒：

公司注册资本尚未缴足？不必急于减资或注销！设定过渡期的立法安排，为存量公司调整预留较为充足的时间。有利于公司从正常经营为出发点，结合公司和股东实际情况，逐步考虑、分批调整。